一部，辽南还有各种字号地练军，在旅顺一带，陆防兵力足足有两万有奇，当初抽兵进入朝鲜，李鸿章把直隶的兵都抽空了，也没调这里一兵一卒，如此营建下来，朝野上下，北洋中枢，无不志满意得，夸称旅顺要塞万无一失，而渤海海口也有深固不摇之势！
但是在此时此刻，旅顺再没有了当初远东第一海防要塞基地的风采，昏暗的天色下，只看见一片仓皇混乱！
大队大队的各色兵民，正从金州方向退下来，有还穿着号坎的溃兵，也有提篮挑担，扶老携幼的难民，哭声于路。而金州地峡方向的枪炮声，还在轰隆隆地响着。旅顺军港之内，乌乌沉沉的水面上，飘着黑色的煤污机油的色彩，各种各样的垃圾，在港内缓缓飘动，几条破损的兵船，正歪七扭八的坐沉在水里面。远望港口处，还有几条沉船的上半截，还支在水面上---这是日军动用地旧船自沉，来封锁旅顺港口的。
原来规模宏大的机器厂和船坞，现在都冷冷清清的。自从日军逼近，这里的机工船工，就闹着要赶紧遣散----其实也不能怪他们。实在是军队打得太不争气，战前地老营头，战中新募的营头，加在一起上百都有了，打一仗败一仗。会战打败，守城打败，就没有不败的时候儿！摊着这样软弱的军队，如何要这些工人能不顾生死的拼命留在这里修船修机器？
黄海海战当中焚毁地“平远”号巡洋舰，现在就瘫在船坞里面，怕是再也没有修好地可能了。
要不是现在在金州以南，从朝鲜调来的禁卫军三营兵拼死在那里抵抗，阻挡住了日军挺进地势头，恐怕连让这些军民逃命的机会都不会有！
在港口内，大大小小的木船上面，都挤满了人。当兵的爬在船头，拼命将涉水过来的百姓赶下去，那些老百姓就在水里大放哀声，有的老百姓走不了，就跪在水里把小孩子举过头顶，特别是男孩子，求哪个船上好心人能接一把手，好歹带一点祖宗香火逃出这个死地！
大队大队当兵的跑到海滩边上，脱下号坎，丢下手里的家伙，跑进水里争船，吵闹呼喊争斗的声音充斥港内，上了船的一边死死据住自己的位置，一边提心吊胆的等候天黑。到了天黑，这些小木船才能溜出港去，贴着海边逃往辽西走廊，或者干脆渡海去庙岛列岛甚至山东。碰上鬼子巡哨的兵船，那还是一个死字儿！
丁汝昌丁军门早就带着能动的北洋兵船先走了一步，渡海去了威海。紧接着鬼子的舰队就封了港口的门，北洋水师留在旅顺的鱼雷艇和小炮船，两天前十二条船联袂一起冒