同时，山东的日军也行动起来了。
卫平那封信惹恼的不仅仅只是畑俊六，还一同惹上了寺内寿一。
这个华北的恶魔立刻与畑俊六大将步调一致的发起了攻击。
当然，没有在卫平手上吃过亏的寺内寿一并不愤怒，他认为那个叫卫平的家伙发表的措辞，只不过是幼稚的激将法而已。
不过这个家伙却是颇具信心，他在率军横扫华北之后，认为中国军队已经不堪一击，放胆命令手下最精锐的第5师团和第10师团孤军深入，企图直接打穿中国军队的防线，一路南下夺下徐州。
因此，矶谷廉介的第10师团和板垣征四郎的第5师团作为华北方面军最精锐的日军部队，如同两个强有力的拳头挥出了最强力的一击。
目标，临沂！
但很快，日军就遭遇了真正的硬骨头。
矶谷廉介和板垣征四郎一开始打得顺风顺水，负责防守临沂的庞炳勋手中只有5个团和青岛撤下来一部分海军陆战队的兵力，根本不足以长时间抵抗。
于是乎，庞炳勋只能向李宗仁发电求援。
很快，一支援军便星夜兼程的刚来了临沂。
这支援军是张自忠指挥的第59军。
这个军的武器装备自然无法与卫平的部队相比，但却爆发出了极强的战斗力，面对日军猛烈的炮火和4000多兵力，第59军毫不示弱。
张自忠率领部队依托沂河，在崖头、刘家湖、茶叶山三处阵地上与日军进行不断的攻防，最终竟然击溃了日军。
日军立刻溃逃而去，结果又被庞炳勋的部队夹击，双线作战之下，日军全面溃败，死伤超过3000多人，甚至又死了一个联队长，拉回去100多卡车的尸体。
矶谷廉介的第5师团遭遇重创，无法继续南下！
而同一时刻，板垣征四郎的第十师团已经南下，见无法与第5师团会师，顿感心中焦急。
他立刻派出了自己手下的一个旅团向滕县发起攻击。
这是一场极为惨烈的战役。
否则防守滕县的是川军一个师共计五个营的兵力，不仅兵力薄弱，而且装备落后，但川军的士气却极为高昂，誓要与日军拼死到底。
在王铭章师长的指挥之下，滕县人心如铜墙铁壁一般坚不可摧。
日军第十师团的濑谷旅团同样毫不示弱，他们一鼓作气直接投入了超过五千名步兵和骑兵向滕县发起了攻击。
日军先是动