靖北军张网捕鱼的同时，八大王张献忠在左良玉和贺人龙的两面夹击下一头扎进了太平县的大竹河，
张献忠本欲退往大巴山，然而左良玉根本没有给他任何机会，他以儿子左梦庚统兵三千为左翼，左哨游击王允成亦统兵三千为右翼，率先切断了张献忠逃奔大巴山的道路。
无路可逃之下，张献忠只得移师转入万源县的九滚坪一带。
但是九滚坪同样无可依仗，根本不足以硬抗左良玉大军了，但是农民军战斗力较之官军相差甚大，不借助外力的话根本不足以和官军对阵。
在退无可退之下，张献忠选了一条最稳妥，但也是最愚蠢的方案，就是统领所部军马上了玛瑙山。
玛瑙山方圆不过二十余里，高四十余丈，三面尽是陡崖峭壁，只有西南方向的山麓略微平缓，可以作为进山的通道。
张献忠上山之后，根据地形，就是沿着这道山麓挖掘了两道壕沟，堆起了三道泥墙，并且在壕沟外插满了尖锐的木桩，洒满了铁蒺藜，又在泥墙后准备了无数的滚木擂石。
整道防线端的严整有序，可谓一夫当关，万夫莫开，然而防线虽然修的极为稳妥，可是张献忠又忽略了粮草的问题，他轻兵而行，就是打破了州县，也不敢携带过多的辎重上路，目前军中只不过二十几天的口粮。
左良玉为了平贼将军大印，又恐怕被贺人龙抢了功劳，一路狂飙急进，当收到哨探消息，张献忠居然窜进玛瑙山后，就是抛下了随军的民夫，严令各部迅速向玛瑙山靠拢。
十二月十五日，就在张献忠刚刚布置好防线时，左良玉的大旗已经插到了玛瑙山山脚。
左良玉锐意进取，甫至山下就携带众将观测地形，他发现玛瑙山山势虽然陡峭，虽是险地，但更是死地，遂与儿子左梦庚、游击王允成、卢鼎以及金声恒等人商议攻山之策。
诸将也是打老了仗的人了，但是他们在看到玛瑙山的地形以及张献忠的防线后就是惶恐不已。
“父帅，此山如此险要，献贼据险而守，我军不过两万，若是强攻的话，孩子恐怕就是全填进去，也未必能拿下张献忠。”
“大帅，少将军说的是，平贼将军虽然位高权重，总统各路大军，但是不过是一个虚名，咱们麾下这两万虎贲才是大帅安身立命的本钱啊，要是和献贼拼光了，想要再训练一支精兵可就难了。”
左梦庚的看法得到了王允成和卢鼎等一众将佐的支持，毕竟这年头，手中握着刀把子，才是硬道理。