沅南，为武陵十二县之一，毗邻沅水之南，故名沅南。
这也是武陵郡最南面的一座县城。如果说，武陵以沅水为州界的话，那么沅南就是武陵郡在南部的桥头堡。而今，武陵十二县当中，曹操只得六县，分别是孱陵、作唐、零阳、汉寿、临沅和沅南。剩余六县，则为刘备所夺。不过充县、迁陵、酉阳、辰阳、镡成和沅陵，大都位于武陵西南，毗邻零陵。而这六县的人口，加起来不足二十万。镡成位于最南部，只有两万余人……广袤的土地，延绵的群山，以及出没于山中的山民蛮族，也就是武陵西南部的概况。
刘备收买五溪蛮，使武陵西南趋于稳定。
但五溪蛮只是武陵西南部，众多山民中，实力较为强横的一支，无完全取代整个武陵西南山民。所以，刘备在占领了长沙十一县后，对武陵西南六县，并没有投注太多的关注。
除了充县和沅陵之外，迁陵、酉阳以及辰阳和镡成，不但没有驻扎兵马，甚至将镡成和辰阳的人口大规模迁移，集中在西南四县当中。可以说，在取得长沙的控制权后，刘备就开始着手此事。把镡成和辰阳让出，最大限度的缓解山民矛盾，取得更多山民和蛮族的支持。
对此，诸葛亮也颇为赞成！
他当然清楚，这样做于日后发展不利。
可是面对曹操大军压境，刘备这样做，也是无奈之举。
只不过如此一来，也造成了辰阳和镡成两县，近三成百姓离家，投入深山峻岭之中，成为当地山民。
但大多数人，还是服从了命令，迁移迁陵和酉阳两地。
建安十三年二月初八，曹朋抵达沅南。
通行者，还有武陵郡太守赖恭，以及听命于曹朋的庞德、魏延、文聘和王威四人。黄忠没有过来，而是留守汉寿，负责督设都督府。而荀彧也没有前来，虽然之前和曹朋说好，要随同视察。但不成想在曹朋离开作唐的第二天，他便接到了曹操命令，让他前往竟陵，商讨事宜。
虽然荀彧有监荆南的职责，但他终究是曹操手下的谋主，需听从曹操调派。
而曹朋呢，本身也有谋主随行。
勿论是正的多谋，庞山民的稳重，以及张松的能言善辩，足以满足曹朋目前的需求。蒋琬随同曹朋在抵达临沅时，被曹朋推荐给了赖恭。可别小看这同乡之情……事实上，在东汉末年，这乡土之情的重要，远非后世那种老乡见老乡，背后捅一刀可比。那是真的亲热！
赖恭祖籍零陵郡零陵县，位于零